Ruhları rahatsız edince “bak işte Kararname” dediler ve Bakanlar Kurulu Kararını hemen çıkarıverdiler. Kısa sayılabilecek bir Kararname. Ancak öyle iki liste eklenmiş ki, kimler bağımsız denetim kapsamına giriyor, kimler girmiyor anlayabilmek için çok dikkatli ve ağır ağır okunması gerekiyor. Ya hazırlayanların kafası çok karışık ya da bizlerin henüz tam bilemediği bir hedefe odaklanmışlar. Birileri varlık nedenleriyle o hedefi örtüştürmek için büyük çaba harcamışlar.

2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına baktığımızda, ilk olarak, Maliye Bakanlığı’nın 29 Kasım 2012 tarihli yazısı üzerine “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulmasının Bakanlar Kurulu’nca 19 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırıldığını görüyoruz. Aslında Kararname tarihi bu. Ancak aradan tam 34 gün geçiyor ve internetteki taslağa göre çeşitli değişiklikler geçirmiş olduğu anlaşılan Kararname eki Karar 23 Ocak 2013 tarihinde, 01 Ocak 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giriyor. Peki bu 34 güne neler sığdı? Film şeridini hızla daha da geriye sarıp bir bakalım.

Olay sanki Veliefendi’de geçiyor. 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin (KHK) 02 Kasım 2011 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte büyük bir yarış başlıyor. İşin içinde Bakanlıklar bile var.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KAMUDESK), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundan (TTK) ve 660 sayılı KHK’dan aldığı yetki ile Türkiye’de bağımsız denetim alanında tek ve en büyük otorite olduğunu tescil ettirmek üzere kendinden emin, büyük bir hızla rüzgar gibi koşuyor, Maliye Bakanlığı ile ilişkilendirilmesi onu daha da gururlandırmış görünüyor. Buna bir kısım Yeminli Mali Müşavirler Odaları da o sıralar nedense çok seviniyor. Uzun süre açık ara farkla koşup tam yarışı kopardım derken, 06 Aralık 2012 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde kabul edilmiş olan Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK) ile bağımsız denetim yetkilerini geri almak üzere atağa geçmiş Sermaye Piyasası Kurulu’nu (SPK) ve biraz isteksiz de olsa neredeyse yanında koşan Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun (BDDK) arkasından gelmekte olduğunu görüyor. Onların nefeslerini ensesinde hisseden KAMUDESK Jokeyi, biraz da telaşa kapılıp hızlanıyor ve sonunda bir boy farkla muvaffak olup “Bağımsız Denetim Yönetmeliği”ni 26 Aralık 2012 tarihinde çıkartıyor. Finish’i geçince Jokeyi düşse de SPK ve onu takiben BDDK KAMUDESK’in hemen adından, 30 Aralık 2012 tarihinde yürürlüğe giren SerPK ile yarışta diğer dereceleri paylaşıyorlar.

Yarış bitmiş gibi görünse de KAMUDESK henüz çıkmamış olan Bakanlar Kurulu Karar taslağına kendi yetki kapsamına girecek şirketleri belirlemek açısından sürekli müdahale ediyor, hatta sonunda dayanamayıp tamamını herhalde kendi hazırlıyor. Çünkü bir daha yarışa girerse nefesinin yetip yetmeyeceğinden pek emin değil. Çünkü elinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurumu’ndan (TMSK) sınavla gelen uzmanlar dışında, (tabii şoförü, çaycısı, odacısı, güvenlikçisi dışında) bağımsız denetimin gözetimini ve denetimini yapacak neredeyse uzman yok. Kendisine TTK’ya göre tüm sermaye şirketlerinin denetimi görevi verilmişken, KAMUDESK Maliye Bakanlığı’nın himayesine grip, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin (TOBB) istek ve desteğiyle TTK’da yapılan 6335 sayılı Kanun değişikliği sayesinde bu yükten kurtulacak olmanın rahatlığını yaşıyor. Bakanlar Kurulu Kararına öyle ölçekler koyduruyor ki, artık sadece TTK’ya tabi olacak sermaye şirketlerinde bağımsız denetim yapmak mümkün olmaktan çıkıyor.

Küçük ve orta büyüklükte işletmelere (KOBİ) ilişkin Yönetmelik değiştiriliyor, yıllık ortalama 250 çalışan sayısı ile net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri için 40 milyon TL’lik üst sınır konuluyor. Ancak bu sınırlar Kararnamenin, aktif toplamı için getirilen 150 milyon TL, yıllık net satış hasılatı için getirilen 200 milyon TL ve çalışan sayısı için öngörülen 500 sayısına oldukça uzak. TTK’ya tabi anonim ve limited şirketler için KOBİ ölçeğini aşıp büyük ölçekli sermaye şirketi sayılsalar da Kararnamedeki limitlere ulaşmadıkça artık bağımsız denetim yok. KAMUDESK kendi internet sitesine koyduğu duyuru ile KOBİ Yönetmeliği kriterlerine göre büyük ölçekli şirket sayısının 7300 civarında olduğunu, bunlardan sadece 2500 şirketin bağımsız denetime tabi olacağını, bağlı ortaklıklar ve iştiraklerle bu sayının bir miktar daha artabileceğini söyleyerek bu tespitimizi doğruluyor. Ancak KAMUDESK’in, iki ölçek arasında neden fark yaratılmış olduğunu açıklamasa da duyuruda ilginç bir tespiti var: “Denetim kapsamına alınan şirketlerin ekonomik büyüklüğü …, aktif toplamları dikkate alındığında, denetime tabi olacak şirketlerin aktif toplamı, KOBİ’den büyük şirketlerin toplamının % 88 ini, Kurumlar Vergisi mükelleflerinin aktif toplamının ise % 68 ini oluşturmaktadır.” Bu tespitin anlamı, TTK’ya göre büyük ölçekli diğer şirketlerin aktif büyüklüklerinin finansal raporlama, bağımsız denetim (ve internet sitesi uygulaması) bakımından pek de dikkate değer bulunmadıkları yönünde.

Sonuçta bu Kararname ile Türkiye’de denetimsiz sermaye şirketleri dönemine giriş adeta tescil ediliyor. Hatta, yakın bir tarihte, TTK Geçici m.6 gereğince 31 Mart 2013’te (eski) organ denetçinin görevinin de sona ermesiyle birlikte sermaye şirketlerindeki denetimsizliği daha da güçlü hissedeceğiz.

Maalesef finansal raporlama ve bağımsız denetimin faydalarını tanıtması gereken TOBB Yönetimi TTK’yı değiştirip iş çevrelerini 4,5 milyar TL’lik bağımsız denetim maliyetinden nasıl kurtarmış olduğunu göğsünü gere gere her yerde anlatmakta. TÜSİAD ise bu konuda sessiz.

Bakanlar Kurulu Kararındaki çok yüksek ölçekleri bir yana bırakacak olursak, Türkiye’de bağımsız denetime tabi sadece iki grup kalıyor. Kararnamenin eki liste (I) ve (II)’dekiler. (II) sayılı listede farklı sıralarda beş farklı ölçek göze çarpıyor. Sanki her sıra için kim bağımsız denetime tabi olsun kim olmasın tek tek, şirket şirket düşünülerek özenle tespit edilmiş. Herhalde birilerinin ellerinde denetime tabi olacak şirketlerin isim isim listeleri mevcut gibi.

Herhalde bağımsız denetimi TOBB gibi salt maliyet gören bu Kararname kulakları sağır edercesine Türkiye’deki büyük şirketlere bağırıyor: “Ey Türkiye’deki şirketler, büyümek neyinize, hepiniz küçülün!” diye. İstanbul Finans Merkezi gibi dev projelere imza atan 2023’te en az 1000 borsa şirketine ulaşma hedefi bulunan Siyasal İktidarın şimdi bu görüşün arkasında duruyor şekilde gösterilmesi oldukça can sıkıcı.

Lafı daha fazla uzatmadan buraya kadarki tespitlerimizin dışında şu Kararnameye bir de farklı bir gözle bakalım.

Önceki yazımızda aslında çok da kötü fal bakmamışız. Kararnamede “sermayesinin en az % 50’si ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler” bu Kararın dışında tutulmuşlar. Bunlar niye çıkarıldı sorusu halen cevaba muhtaç.

Belediye şirketleri ise tam olarak kendilerini Kararnameden kurtaramamışlar. Sermayesinin en az % 50’si belediyelere ait olan şirketler, (II) sayılı listenin 7. sırasındaki ölçekleri aşıyorlarsa bağımsız denetime tabi olacaklar.

Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT) ve bağlı ortaklıkları da Kararnamedeki yerlerini almış. Ancak Kararnamenin gerçekten en ilginç yönlerinden biri de bu KİT’ler. KİT’lerin, (II) sayılı listenin 7. sırasındaki ölçekleri aşıyorlarsa bağımsız denetime tabi olacakları Kararnamede düzenlenmiş. Esasen, 233 sayılı KHK’da düzenlenmiş olan KİT’ler, bağlı ortaklıkları bir yana TTK’ya göre şirket şeklinde kurulmak zorunda değil. 233 sayılı KHK’nın 3. maddesi gereğince sadece iktisadi devlet teşekkülü (İDT) olan KİT’ler anonim şirket şeklinde kurulabiliyorlar. İDT’lerin anonim şirket şeklinde kurulmaları halinde de TTK’ya göre genel kurul ve denetçilerinin bulunmayacağı 233 sayılı KHK’da hükme bağlanmış. Diğer grup KİT olan kamu iktisadi kuruluşlarında (KİK) ise bu ihtimal de söz konusu değil. KİT’lerden anonim şirket olanlar için TTK kapsamında bağımsız denetim olup olmayacağı da ayrı değerlendirmeye muhtaç. Zira, TTK’nın 330. maddesi gereğince özel kanuna tabi anonim şirketler için özel hükümlerin uygulanacağı hükme bağlanmış. Özel düzenleme niteliğindeki 233 sayılı KHK açısından da anonim şirket olarak kurulabilecek İDT’ler de dahil olmak üzere KİT’ler 6085 sayılı Sayıştay Kanunu gereğince Sayıştay denetimine tabi. Sonuç olarak, özellikle anonim şirket olmayan KİT’lerin TTK kapsamında bağımsız denetime tabi olmasından bahsetmek söz konusu değil. Bakanlar Kurulu Kararının kapsamına TTK’ya göre bağımsız denetime tabi olacak şirketler giriyorsa KİT’lerin bu Kararnamede yer almasını hukuken izah etmek oldukça zor.

Bu tuhaflık bir yana, Kararname ne olur ne olmaz diye kapsama girecek belediye şirketleriyle KİT ve bağlı ortaklıklarını Geçici 1. maddesiyle 01 Ocak 2015 tarihine kadar bağımsız denetimden bağışık tutuyor. Bu hüküm de can sıkıcı. Sanki bu Kararname ile Siyasal İktidar, önümüzdeki seçimlere kadar denetimden ortaya çıkabilecek bir pürüzü önünde görmek ve bunun kamuoyuyla paylaşılmasını istemiyor diye gösterilmek isteniyor.

Kararnamede ilgi çekici bir başka yön, ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketlerin, hiçbir ölçek aranmaksızın bağımsız denetime tabi olmalarının yanı sıra, (II) sayılı listenin 2. sırasında sayılan ölçütleri aşan yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerin de bağımsız denetim kapsamına alınmış olmasıdır. Bu şekilde medya kuruluşlarıyla gazete yayımlayan şirketlerin bu Kararname kapsamına alınmış olması ile birlikte, bağımsız denetimin, Siyasal İktidarın eline vergiden sonra yeni bir silah olarak tutuşturulmaya çalışıldığı intibaı bizde uyanmaktadır. KAMUDESK de burada tetik görevi görmeyi arzular görünmektedir.

Bağımsız denetim korkulacak değil, finansal raporlama ile birlikte şirketler, pay sahipleri (shareholders), menfaat sahipleri (stakeholders) ve yerli ve özellikle yabancı yatırımcılar için güvenilir olduğu takdirde ancak yararlanılabilecek bir araçtır. Fakat, bugün yaratılmak istenen hava, bir kavramda “denetim” kelimesi geçiyorsa korkulması gerektiği yönündedir. KAMUDESK maalesef bu Kararname ile bağımsız denetimin gözetimi ve özellikle denetimi dolayısıyla piyasalara benden korkun demektedir. Aslında ya bağımsız denetimden böyle bir silah yaratmaya çalışanlar bağımsız denetimden bihaberdir ya da bizler gerçekten bu düzenlemeyi yapanların muhteşem dehalarını anlayamıyoruz.

Herşey bir yana, şu anda KAMUDESK açısından yeni SerPK gerçekten can sıkıcıdır. Yeni SerPK ile SPK ve BDDK bağımsız denetim alanında eski yetkilerine büyük ölçüde kavuşmuş bulunmaktadır. Bağımsız Denetim Yönetmeliği atağıyla KAMUDESK, yarışı kazanmış görünse de, SPK ve BDDK’nın bağımsız denetim yetki alanı içinde bağımsız denetim kuruluşları ile bağımsız denetçilerin yetkilendirilmesinde bir ilk derece kuruluşu olmanın ötesine geçememenin burukluğu içindedir. TTK’ya göre bağımsız denetim yoksa o zaman, KAMUDESK gibi bir Kurum’a da ihtiyaç olup olmadığı sorusu ciddi şekilde gündemimizdedir.

Ancak, Türkiye’de bağımsız denetimin, bu Kararname ile kapsamı genişlememiş olsa da halen devam ettiği unutulmamalıdır. KAMUDESK artık diğer Kurumlardan yetki kapma yarışını bir yana bırakıp, varlık nedenini korumak istiyorsa, TÜRMOB ve meslek mensuplarıyla da uğraşmanın ötesinde, dünyadaki örneklerine çok uygun olmasa da, diğer görevlerine, Türkiye’de uygulanacak finansal raporlama standartlarıyla bağımsız denetim standartlarını belirlemeye odaklanmalıdır. Zira şu anda Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının (UFRS) tamamı Türkiye’de çevrilip yayınlanmış mıdır? Yani Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) UFRS’yle uyumlu mudur? Mesela borsa şirketleri finansal tablolarını mevcut yayımlanmış TMS’ye göre mi yoksa güncel UFRS’ye göre mi hazırlayıp yayınlayacaktır? Peki Bağımsız Denetim Standartlarında durum nedir? KAMUDESK tarafından Bağımsız Denetim Standartlarının son hali tamamen çevrilmiş midir? En azından SPK’nın Seri:X No:22 sayılı Tebliği ile düzenlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Standartları yürürlükte midir? Bağımsız Denetim Yönetmeliği ile 660 sayılı KHK’nın Geçici 1.maddesi gereğince bu Tebliğin bağımsız denetim kuruluşlarıyla denetçilerin yetkilendirilmesine ilişkin kısmının yürürlükten kalktığını düşünen KAMUDESK, bağımsız denetim standartları hakkında ne düşünmektedir? KAMUDESK Bağımsız Denetim Standartları olmadan bağımsız denetim yapılabileceğini mi öngörmektedir?

Anlaşılacağı üzere bu Kararname ile KAMUDESK, Siyasal İktidarın elinde yeni bir enstrüman olarak kendisini lanse etme arayışındadır. Ancak unutulmaması gereken KAMUDESK’in bir Siyasal İktidar enstrümanı değil, bir Devlet Kurumu olduğudur. KAMUDESK bu beyhude arayışına hemen bir son vermelidir. “Finansal raporlama” ve “bağımsız denetim”in Türkiye’de yerleşmesi ve yaygınlaşması misyonu verilmiş olan KAMUDESK’in, Maliye’nin denetim anlayışıyla karıştırmaksızın, bağımsız denetim kavramının ne olduğunu anlaması ve bu kavramla barışık hale gelmesi gerekmektedir. Yoksa KAMUDESK ya bu deveyi doğru şekilde gütmeyi öğrenecek ya da öyle veya böyle bu diyardan silinip gidecektir.