6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) anonim şirketin üç zorunlu organından bir olan denetim organını (murakıp) kaldırmış ve yerine bağımsız denetimi getirmiştir. 6335 sayılı Kanun değişikliği ile önceden tüm anonim (hatta tüm limited) şirketler için zorunlu kılınan bağımsız denetimin kapsamını belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiş; Bakanlar Kurulu’nca hazırlanıp kamuoyuna açıklanmış olan Taslak karar metninde ölçekler çok yukarıda tutulmak suretiyle anonim şirketlerin büyük bir bölümü bağımsız denetim uygulaması dışında tutulmak istenmiştir. Bağımsız denetim hükümleri, yürürlük maddesi olan 1534.maddeye göre 01 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.

6102 sayılı TTK’nın 01 Temmuz 2012’de yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olan anonim şirketlerde denetim organının akıbetine ilişkin gelişmeler şu şekilde açıklanabilir:

Denetim organının görevinin hangi tarihte sona ereceği Geçici 6. maddede düzenlenmiştir. 6335 sayılı Kanunla değiştirilmiş olan Geçici 6. maddeye göre (bağımsız denetime tabi olacak) şirketler bağımsız denetçilerini en geç 31 Mart 2013 tarihine kadar seçeceklerdir. Bağımsız denetçi seçilince eski TTK’ya göre denetim organı olarak seçilmiş denetçinin görevi sona erecektir.

397. maddenin dördüncü fıkrası gereğince çıkarılacak Bakanlar Kurulu kararı kapsamında olmadığı için denetime tâbi olmayacak şirketlerin 6762 sayılı TTK'ya göre görev yapmakta olan denetçilerinin görev süreleri de 6335 sayılı Kanunla değişen Geçici 6. maddenin ikinci fıkrasına göre 31 Mart 2012 tarihinde sona erecektir.

Bu tarihe kadar 6762 sayılı (eski) TTK'ya göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple görevlerinin sona ermesi hâlinde de boşalan denetçilik için aynı fıkra hükmüne göre 6762 sayılı (eski) TTK'nın 351. maddesi uygulanacaktır.

31 Aralık 2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosunun, 6762 sayılı TTK hükümleri uyarınca 6762 sayılı TTK hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetleneceği de aynı fıkrada hükme bağlanmıştır.

Bakanlar Kurulu kararı gereğince denetime tâbi olacak şirketlerde 01 Ocak 2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılacak olan açılış bilançosu, 6102 sayılı yeni TTK'ya göre seçilmiş denetçi tarafından ve yeni TTK hükümleri uyarınca denetlenecektir. Bakanlar Kurulu kararı kapsamında olmayan şirketlerde ise bu tarihte eski TTK'ya göre seçilmiş denetçilerin görevi sona erecek, yeni TTK'ya göre denetçi seçmeleri de söz konusu olmayacaktır.

TTK’nın yürürlüğe girdiği 01 Temmuz 2012 tarihinden sonra kurulmuş olan anonim şirketlerde denetime ilişkin durumun ne olacağına bakıldığında şu değerlendirmeleri yapmak yerinde olacaktır.

Bir kere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın internet sitesine koymuş olduğu 6102 sayılı yeni TTK’ya göre kurulacak anonim şirketlere ilişkin ana sözleşme örneğinde¹ denetim organına yer verilmediği görülmektedir. Ancak, özellikle 6102 sayılı TTK’ya göre bağımsız denetim hükümlerinin 01 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe gireceği unutulmamalıdır.

Ayrıca, 6335 sayılı Kanunla değiştirilen Geçici 6. maddeye göre, 397. maddenin dördüncü fıkrası gereğince çıkarılacak Bakanlar Kurulu kararı kapsamında olmadığı için denetime tâbi olmayacak şirketler de dahil olmak üzere, 6762 sayılı (eski) TTK’ya göre seçilmiş denetçiler 31 Mart 2013 tarihine kadar görev yapacaklarını ve 6762 sayılı TTK'ya göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple görevlerinin sona ermesi hâlinde de boşalan denetçilik için 6762 sayılı TTK'nın 351. maddesinin uygulanmasını öngören hükmü karşısında 01 Temmuz 2012 tarihinden 31 Aralık 2012 tarihine kadarki süreçte kurulacak anonim şirketlerde 31 Mart 2013 tarihine kadar görev yapacak, -6762 sayılı Kanuna göre kuruluşta kurucularca seçilmiş ve 6762 sayılı TTK m. 303/2 hükmü gereğince esas sözleşmede gösterilmesi gereken- denetçi ya da denetçilere (diğer ifade ile denetim organına) ihtiyaç bulunmaktadır. Zira bu denetim organının hazırlayacağı denetim raporu, yönetim kurulu üyelerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar olan faaliyetleri için, takip eden genel kurulda ibra edilebilmeleri yönünden bir kanuni zorunluluk olmaya devam edecektir.

Ancak, 01 Ocak 2013 tarihinden sonra kurulacak şirketlerde 6102 sayılı TTK’nın yeni denetim hükümleri yürürlüğe gireceği için 6762 sayılı (eski) TTK’ya göre denetim organının seçilip esas sözleşmede gösterilmesine gerek olmayacaktır.