Beterin Beteri Var, Bekleyin!

Geçen yıl Vergi Sorunları Dergisinin internet sitesindeki yazılarıma yeniden başlama düşüncesiyle "Nerede Kalmıştık?" başlıklı yazımı kaleme almış ve yeni bir hevesle yazmaya devam etmeyi ummuştum. Hatta Türk Ticaret Kanununun (TTK) m.397/5 hükmüne göre hemen çıkmasını beklediğim, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının hazırlamış olduğu "Denetim Yönetmeliği"ne ilişkin yeni yazımı da hazırlamıştım. Oysa bugüne kadar o Yönetmelik çıkmadı; öyle olunca yazımın da bir anlamı kalmadı. Ben de Türkiye'nin bu konudaki hızı gibi yılda bir yazar duruma düştüm. Birileri bu Yönetmeliğin çıkmasına engel oldular ve halen de engel olmaktalar. O birileri nedense durmuyorlar. Türkiye'nin siyaseti gibi kendilerine has gündemleri var. Eskiden gizli kapaklı hareket ederken şimdi herşeyi göze alıp, açıkça kendi hedeflerine doğru vazgeçmeden yürüyorlar.

O birileri Türkiye'de kayıtdışılık devam etsin istiyorlar. Kamuda ve özel sektörde içerikleri farklı farklı olsa da her türlü denetime karşılar. Türkiye'de para kazanmanın ve gücü elde tutmanın tek yolunun bu olduğuna inanıyorlar. Türkiye'de kayıt altında kalmak zorunda olan çok az sayıdaki şirketimiz de bu cendereden çıkmak için çoktan yol aramaya başladılar bile. Hatta bunun ilk örneğini de Sermaye Piyasasında yaşayacağız. 30 Aralık 2014 tarihine kadar 200'e yakın borsa şirketi olmayan halka açık şirket, Sermaye Piyasası Kanununun kapsamından çıkacak ya da Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılacak. Sonuçta halka açık şirketlerimiz üçte bir oranında azalacak. Bu şirketler neden finansal raporlama yapsınlar, neden bağımsız denetime tabi olsunlar ki? Sermaye Piyasası Kurulu'nun gözetim ve denetiminden çıksınlar, onlar da kendi kayıtdışılık cennetlerine yeniden kavuşsunlar. Sonuçta geriye vazgeçilmez tek muhatapları kalıyor. Vergi ödemek için muhasebe tuttukları Maliye. O da aslında doğrudan vergileri çok önemsemiyor. Türkiye'deki siyasete paralel yüklenmiş dolaylı vergilere. Hemen herkesin düşüncesi; muhasebeciye söyleyin aman orada bir sıkıntı çıkmasın, mümkün olduğunca da kayıtdışında kalalım. Oradan üçbeş kuruş da kazandık mı, Allah kerim.

Belki e canım en azından Maliye'nin denetimi var diyeceksiniz. Doğru. Ama o birileri Maliye içinde denetim anlayışına da müdahale etmedi mi? Nerede şimdi o eski Maliye Müfettişleri, Hesap Uzmanları, Gelirler Kontrolörleri? Sadece Derneklerinde adları yaşasa da hepsi bir anda tek bir potada eritildi. Yeni anlayış Maliye'ye bir dinamizm kattı mı? Vergi denetiminin etkinliği arttı mı? Hatta seçilmiş birkaç şirkete gitmek dışında gerçek anlamda bir vergi denetimi var mı? Uzmanları tartışmalı ve bizleri de aydınlatmalı.

O birileri güzide Kurumumuz, Maliye görünümlü bağımsız denetim otoritesi, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nu da (KAMUDESK) hiç rahat bırakmadı ve hâlâ da rahat bırakmıyor. Halen rüştünü ispat eder mi diye beklediğimiz, finansal raporlama ve bağımsız denetimi Türkiye'de geliştirmek ve yaymakla görevli KAMUDESK, 26 Ağustos 2014 tarihinde Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına ilişkin öyle bir karar aldı ki, hepimizin yeniden kafası karıştı.

Hatırlayın, -daha bağımsız denetime tabi şirketlere ilişkin Bakanlar Kurulu Kararı yayımlanmadan yaklaşık iki ay önce- KAMUDESK TTK Geçici 6. maddesindeki yetkisini kullanarak 17 Kasım 2012 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanmış olan Kurul Kararında ne diyordu?

"... 660 sayılı KHK’da belirtilen kamu yararını ilgilendiren kuruluşların, 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesi çerçevesinde Bakanlar Kurulu kararıyla bağımsız denetime tabi olacakların ve aynı Kanunun 1534 üncü maddesinin ikinci fıkrasında sayılan şirketlerin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamasına, ... karar verilmiştir."

Bu Karardan en azından bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin tamamında Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) uygulamanın zorunlu olduğunu anlıyorduk. Aslında bu durum işin doğası gereğiydi. TMS uygulayan bir şirket bağımsız denetime tabi olmalı, bağımsız denetime tabi olacak bir şirket de finansal tablolarını TMS'ye göre hazırlamalıydı.

Bu eşi benzeri dünyada bulunmayan pek nadide Kurumumuz 26 Ağustos'taki kararında peki ne söyledi?

Dedi ki;

"1- Ekli listedeki kurum, kuruluş ve işletmelerin 1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına,

2- Ekli listede yer almayan kurum, kuruluş ve işletmelerin de münferit veya konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayabileceğine,

...

karar verilmiştir."

Ekli listedeki şirketlere bir de baktık ki, bağımsız denetimin uzman kuruluşu olması gereken KAMUDESK, TMS ile bağımsız denetim ilişkisini koparmış. Bakanlar Kurulu kararına göre bağımsız denetime tabi olacak birçok şirket TMS uygulama zorunluluğu kapsamından çıkarılmış. Vergi odaklı muhasebe tutup bilanço ve gelir tablosu çıkaracaksınız ve bunlar bağımsız denetime tabi olacak. Garabetin daniskası. Bir de üstüne üstlük liste dışı şirketleri de serbest bırakıyor. Bunun da ne anlama geldiğini anlamak mümkün değil.

Bir anonim şirket düşünün; Bakanlar Kurulu Kararına göre bağımsız denetime tabi ancak zorunlu TMS için ekli liste kapsamında değil. Bu şirket ne yapacak? Sadece vergi odaklı muhasebe tutacak. Bilanço ve gelir tablosu. Bunları TMS'ye göre revize etmesine gerek yok. Bağımsız denetçiye diyecek ki, işte benim vergi odaklı finansal tablolarım. Bu durumda bağımsız denetçi ne yapacak? Bu tabloları bağımsız denetimden geçirecek! Sanki Vergi Usul Kanununa (VUK) göre konsolidasyon varmış gibi vergi odaklı finansal tablolarla artık konsolidasyon da yapılabilecek. Bu durumdaki bir şirketin; demek bağımsız denetime tabiyim, e KAMUDESK de TMS uygulayabileceğimi söylüyor, tüm muhasebemi ve finansal tablolarımı salt TMS'ye göre hazırlayayım demesi de TTK m.64/5'te yer alan hüküm nedeniyle mümkün değil. Ortaya çıkan durum aslında hukuki açıdan birçok soru işareti ve belirsizlik içerdiği gibi aynı zamanda trajik.

Bu şaşkınlık yaratan durum karşısında bir süre bekledik ve herhalde uzman kuruluş KAMUDESK bir şekilde yanıltıldı, bu Kararını düzeltir diye umut ettik. Ancak 10 Ekim 2014 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanmış olan Kurul Kararı ile gördük ki, KAMUDESK yanıltılmamış. Tam tersine çok bilinçli hareket ediyor. O birileri KAMUDESK'in de kanına girmiş. KAMUDESK'in "Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslarda Değişiklik" yapan bu Kararında yenilenen örneklerden birine ilişkin değişik 11. maddede aynen şu ifade geçiyor:

"... TMS'ye uygun olarak hazırlanmış finansal tabloların bulunmaması durumunda ise, kendileri ile bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırladıkları bilanço ve gelir tablolarındaki iki hesap dönemine ilişkin tutarlar dikkate alınarak 7 ve 9 uncu madde hükümleri uygulanır. ..."

İfade sadece tutarlara bak diyorsa da, demek ki, artık vergi odaklı bilanço ve gelir tablolarımız bağımsız denetime tabi olacak, hatta bunlarla konsolidasyon yapılabilecek.

Bu gelişme karşısında mevcut bağımsız denetim şirketleri yönünden, bağımsız denetim pazarının genişlemeyeceği gibi giderek daralacağı da bir vakıadır. Türkiye'de bağımsız denetim şirketlerinin, özellikle de dört büyüklerin daha şimdiden saç baş yolmaya başladıklarını görür gibiyim. Koşarak KAMUDESK'ten bağımsız denetim belgesi alanlar da çocuklarına nostaljik bir hatıra bırakacaklardır. Şimdiden kendilerine belgelerinin yıpranmaması için çerçeveletmelerini tavsiye ederim.

Bugün sistemde kalmak için çaba gösteren, TMS uygulayan, bağımsız denetime tabi şirketler için dahi durum belirsizliklerle doludur. Herkes birbirine soruyor ne olacak diye? Ancak duyması gerekenler hiç de oralı değil. TMS'ye göre hazırladığınız bilançodaki kârınız, vergi odaklı bilançoya göre fazla çıkarsa Maliye'nin diklenmeden dik duruşu karşısında isterseniz fazla olan kârınızı dağıtmayı bir deneyin ve sonra başınıza nelerin gelebileceğini bekleyin ve görün.

KAMUDESK bilinçli hareket ettiğine göre peki ne yapmak istiyor. İşin Türkçesi ne? Bir kere o birilerinin KAMUDESK'e baskı yaptıkları ya da en azından siyasi kanallarla ricacı oldukları anlaşılıyor. Bunu da nereden çıkarıyorsunuz demeyin lütfen. Limitleri aşağıya çekilmiş Bakanlar Kurulu Kararına rağmen, zaten en fazla belki 7.000'i 8.000'i geçmeyecek olan bağımsız denetime tabi şirketler listesinden, TMS uygulamak zorunda olan şirketler listesini çıkarın, muhtemel baskıcı ya da ricacı şirketler listesi karşınıza çıkacaktır.

Ancak o birileri dışında KAMUDESK'in kafasını karıştıran öyle bir kesim var ki, kanaatimce onlar hiç affedilebilir değil. O kesimi bulmak için basit bir şekilde şu mantıkla ilerleyelim. Hani şu damda gezer miyav der misali gibi. Vergi odaklı bilanço ve gelir tablosunun bağımsız denetimi olur mu? -KAMUDESK'e göre olur da- bağımsız denetime göre olmaz. Peki vergi odaklı bilanço ve gelir tablosunun geçerli denetimi nedir? Uygunluk denetimi de dahil doğruluk denetimidir. Yani tam tasdik. Yeminli mali müşavirlerin hazırladıkları tam tasdik raporu. Bağımsız denetim raporuyla uzaktan yakından bir ilgisi var mı? Yok. Olur mu canım dediğinizi duyar gibiyim. Boşverin diyorsunuz, bağımsız denetim şirketlerindeki mevcut bağımsız denetçilerin büyük çoğunluğunun serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) olduğunu. Tam tasdik raporunu yeminli mali müşavirler (YMM) hazırlamıyor mu? Hazırlıyor. İçimizden bazıları bağımsız denetimin de sadece YMM'lerin işi olmasını istemiyor mu? İstiyor. Vergi odaklı bilanço ve gelir tablosunun bağımsız denetimi diye bir ucube de olamayacağına göre ne diyelim? Diyelim ki, "bir şirketin aldığı tam tasdik raporu bağımsız denetim raporu yerine de geçer". Evet gerçekten böyle diyelim. Böylece bağımsız denetim diye bir iş de ortadan kalkmış olur. Nasılsa Avrupa Birliğine uyumun bir önemi yok. Yeni TTK'dan beri bir tutturduk finansal raporlama, bağımsız denetim diye, aman efendim dünya geçiyormuş da biz geri kalmayalımmış. Şirketlerimiz yurtdışında işler de yapıyormuş; bazılarının yabancı ortakları da varmış; şirketler topluluğu, konsolidasyon falan gerekliymiş; şirketlerimiz ucuz maliyetli kaynak ihtiyacı içindeymiş. Bizi pek de ilgilendirmiyor. Biz işimize bakalım. Daralan denetim pazarına kimseleri sokmayalım. Sadece biz denetim yapalım. Küçük bir farkla, bildiğimiz iş bu olduğuna göre tam tasdiki hakim kılalım. Olsun bitsin.

İşte beterin beteri dediğim de bu. KAMUDESK kısa bir süre sonra böyle bir karar alırsa hiç şaşırmayacağım. Ne de olsa perşembenin gelişi çarşambadan belli oldu bile.