Daha önceki yazılarımızda da belirttiğimiz üzere, Yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirketlerin bağımsız denetçiler vasıtasıyla bağımsız denetime tabi tutulması uygulamasına başlanacak olup, şirketlerin bağımsız denetçilerini biran önce seçmeleri gerekecektedir.

Bu bağlamda, bağımsız denetim yapacak olanların belirlenmesine yönelik olarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından hazırlanan “Bağımsız Denetim Yönetmeliği” 26 Aralık 2012 tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bugün itibariyle yürürlüğe girmiş olan yönetmeliğe baktığımızda; bağımsız denetimin amacı,denetimin kapsamı, denetim yapmaya yetkililer, denetim kuruluşları ve denetçiliğe ilişkin ayrıntılı düzenlemeler yapıldığını görmekteyiz.

Yeni TTK ve 660 sayılı KHK’de yer alan düzenlemeler bağımsız denetime ilişkin sayıları 80.000 civarında olan SMMM’ler ile 5000 civarında olan YMM’ler nezdinde önce oldukça büyük beklenti oluşturmuştu. Sayıları 600 binden fazla olan sermaye şirketlerinin en az yarısının bağımsız denetime tabi olacağı ve bu denetimin SMMM ve YMM’ler tarafından yapılacağı şeklindeki algının oluşmasıyla birlikte, meslek odaları TTK’nın Resmi Gazete’de yayımlandığı tarihten itibaren, TÜRMOB öncülüğünde, meslek mensuplarının bağımsız denetime hazırlanmasına ilişkin eğitimler vermeye başlamışlardı.

Ancak, önce 660 sayılı KHK, daha sonra yeni TTK’nın 397 inci maddesinde yapılan “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir” şeklindeki değişiklik, TTK’nın meslek mensupları nezdinde başta yaratmış olduğu algıyı yıkarcasına, bağımsız denetimin sınırlanacağını göstermiştir.

Nihayetinde, 23.01.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararı eki Karar ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair hususlar yürürlüğe girmiştir.

Bakanlar Kurulu Kararına baktığımızda; Kararın 3 üncü maddesinin birinci bendinde bağımsız denetim yapılacak şirketlere ilişkin genel büyüklükler belirlenmiştir. Maddenin iki ve üçüncü bentlerinde ise bağımsız denetime tabi tutulacak şirketler I ve II sayılı liste şeklinde belirlendiğini görmekteyiz.

Bağımsız Denetime Tabi olacak Şirketler Kimler?

Karara göre;  tek başına veya bağlı ortaklıklarıyla birlikte

a) Aktif büyüklüğü yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası

b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası

c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü

şeklindeki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı belirtilmektedir.

Karar eki I sayılı listede;

- Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden karar’da sayılanların,

- Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun
düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; mevduat bankaları, katılım bankaları, yatırım bankaları, kalkınma bankaları, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, Faktoring şirketleri, Finansman şirketleri, Varlık yönetim şirketlerinin,

- Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ile emeklilik şirketlerinin,

- İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketlerinin,

- 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketleri,

- Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketlerinin,

yer aldığını görmekteyiz.

II sayılı listede ise;

- Sermayesinin en az % 25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden,

- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden,

- kaynak tahsisi içerrmeyen yetkilendirme sahibi şirketlerle çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5809 sayılı Elektronik haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı TTK’nun 1525 inci maddesi kapsamında bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden,

- Elektrik Piyasası Kanunu, Petrol Piyasası Kanunu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine ve denetimine tabi olarak enerji piyasasında faaliyet gösteren lisans sahibi tüzel kişiler, sertifika sahibi tüzel kişiler ile yetki belgesi sahibi şirketlerden,

- Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden,

- Gayri faal olan veya faaliyeti geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devranılar şirketlerden,

- 233 sayılı KİT Hakkında KHK kapsamında faaliyet gösteren KİT’ler ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50 si belediyelere ait olan şirketlerden

Kararname eki II de belirtilen aktif, yıllık net satış ve çalışan sayısı büyüklüklerinden  en az ikisini sağlayan  şirketlerinin bağımsız denetime tabi olacağı belirtilmektedir.

Ölçütler Nasıl Belirlenecek?

Kararda belirtilen ölçütlerin nasıl uygulanacağı ise Kararın 4 üncü maddesinde belirtilmiştir. Bağımsız denetime tabi olmak için öngörülen 3 kriterden ikisinin sınırlarının iki yıl üst üste aşılması gerekmektedir.

Buna göre, şirketler belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları halinde takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi tutulacaklardır.

Şirketler, yukarıda belirtilen aktif büyüklüğü, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinin;

- en az ikisine ait alt sınırların arka arkaya iki hesap döneminde altında kalmaları,

- bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının % 20 veya daha fazla altında kalmaları

durumunda, takip eden hesap döneminde bağımsız denetim kapsamından çıkarılacaklardır.

Şirketlerin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatlarının belirlenmesinde; yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tabloları, çalışan sayısının belirlenmesinde ise şirkette önceki yıllarda (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı dikkate alınacaktır.

Bağlı ortaklıklar ise ölçütler ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait büyüklükler toplu olarak dikkate alınacaktır. İştiraklerde ise söz konusu ölçütler iştiraklerdeki hisse oranında dikkate alınacaktır.

Yeni TTK ile bağımsız denetimin, özellikle SMMM’ler üzerinde yeni bir iş olanağı yaratacağı şeklindeki beklentinin Bağımsız Denetim Yönetmeliği ve bu Karar ile şu aşamada karşılanamayacağı görünmektedir.

Karar’daki hadlere baktığımızda; bu hadleri  aşacak olan şirket sayısının oldukça sınırlı kalacağı tahmin edilmektedir. Karar’da belirtilmiş olan hadleri aşacak mükellef sayısını belirlemeye yönelik elimizde gerçekçi birkaç veri bulunmakta aslında…

Türkiye İhracatçılar Meclisi’nin (TİM) ihracat yapan firmalar listesi, İstanbul Sanayi Odası’nın ilk 500 ve ikinci 500 sanayi kuruluşu listeleri gibi verileri, bağımsız denetim yapılacak şirket sayısı konusunda bize biraz da olsa fikir verebilecektir.

TİM’in 2011 yılı sonu itibariyle açıklamış olduğu en çok ihracat yapan 1000 firmaya baktığımızda; söz konusu 1000 firmanın sadece 119’unun 200 milyon TL den fazla ihracat yaptıkları görülmektedir. Türkiye’nin en çok ihracat yapan 1000 firmasından sadece 119 adedinin Karar’da belirtilmiş olan yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası sınırını aştığı görülmektedir.

İSO’nun internet sitesinde kamuoyuna açıklamış olduğu ilk 500 ve ikinci 500 sanayi kuruluşu listelerine baktığımız da ise; ilk 500 şirketin sadece 384’ünün Karar’da belirtilmiş olan yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası sınırını aştığını görmekteyiz. İkinci 500 deki şirketlerin tamamı ise 200 milyon Türk Lirasının altında net hasılat elde etmişlerdir.

Görüldüğü üzere en çok ihracat yapan 1000 firma ile en büyük 1000 sanayi kuruluşunun ancak dörtte biri bağımsız denetim için belirlenmiş net satış hacmi olan 200 milyon Türk Lirasını aşmaktadır. Bu iki örnek dahi göstermekte ki, bağımsız denetime tabi olacak şirket sayısı şu aşamada oldukça sınırlı (tahminen 2500-3000) kalacaktır. Ancak geçiş sürecinde önümüzdeki yıllarda bu hadlerin kademeli olarak aşağı çekilerek Yeni TTK’nun amaçladığı tam bağımsız denetim sistemine geçileceğini tahmin ediyor ve umuyoruz.