Bu çalışmanın amacı, limited şirket ortaklarının, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle ya da haklı sebepler söz konusu olduğunda haklı sebeple çıkarılmak istenen ortağın, bu konunun görüşüleceği genel kurulda oydan yoksun olup olmayacağı hususunun hem çıkarılma konusu hem de oydan yoksunluk düzenlemesinin emredici niteliği ekseninde ele alınmasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.640 ile getirilen bir yenilik olan sözleşmesel çıkarma olanağı, şahıs şirketi özelliklerini de yapısında bulundurarak karma bir yapıya sahip olan limited ortaklıklarda, hem şirketin sosyo-ekonomik faaliyetleri hem de ortaklar arasındaki güven ortamı açısından önemlidir. Limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması konusunda genel kurulda bu yönde alınacak kararda oy hakkını haiz olup olmadığı sorunu ele alınırken öncelikle çıkarılmanın ne olduğu ve sınırları, sözleşme ile getirilecek olan çıkarma nedenlerinin nasıl tespit edebileceği, çıkarma kararının hangi yeter sayılarla alınacağı ele alınacaktır. Daha sonra emredici hükümler ışığında oydan yoksunluk düzenlemelerinin hukuki niteliği incelenecek ve bu düzenlemelerin nasıl yorumlanması gerektiği konusu hem çıkarılma kurumunun ratio legis’i hem de oydan yoksunluk düzenlemelerinin amacı ekseninde ele alınacaktır. Bu doğrultuda hem doktrin hem Mehaz İsviçre hukuku ile karşılaştırmalı bir inceleme yapılarak, Yargıtay kararları incelenecek ve konuya ilişkin olarak tespit ve görüşlerimize yer verilecektir.
This study aims to examine whether the squeezed-out-to-be partner has the right to vote at the general assembly that will take place upon realisation of the squeeze-out reasons foreseen in the articles of association or for just cause from both the point of squeeze-out and the axis of the mandatory nature of non-voting provision. The squeeze-out via realisation of reasons envisaged in the articles of association as a novity of the Turkish Commercial Code article 640 is crucial both for company’s socio-economic activities and for the sake of confidence among partners in limited companies where traits of companies of persons can be seen as it possesses a melange structure. When examining the squeezed-out-to-be partner’s voting right, the paper initially ponders on what squeeze-out is and its borders, how the squeeze-out reasons can be determined and what will be the quorum for it. The study later examines the legal nature of non-voting provision and how it should be interpreted in light of mandatory provisions both from the point of squeeze-out’s ratio legis and its own aim. In this respect, the paper deals with the issue taking into account the doctrine, Swiss law along with Court of Cassation judgments and it will terminate with our findings and views.